Lapique & Santeugini

Artículos 340, 351 y 359 de la Ley 16.060

Artículos vigentes

Artículo 340. (Concepto, resoluciones y celebración). Las asambleas de accionistas estarán constituidas por éstos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad.

Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contrato.

Deberán ser cumplidas por el órgano de administración.

Artículo 351. (Actuación por mandatario). Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas. No podrán ser mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad.

Será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada notarialmente. Podrá ser otorgado mediante simple carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposición contraria del contrato social.

Artículo 359. (Cuarto intermedio). La asamblea podrá pasar a cuarto intermedio, a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que hayan cumplido con lo dispuesto en el artículo 350. Se confeccionará acta de cada reunión.

Artículos con modificaciones

Artículo 340. (Concepto, resoluciones y celebración). Las asambleas de accionistas estarán constituidas por éstos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad.

No obstante, se podrán celebrar fuera del domicilio social, tanto dentro del país como en el exterior, si se encuentra presente el 100% del capital integrado.

Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aún disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contrato.

Deberán ser cumplidas por el órgano de administración.

Artículo 351. (Actuación por mandatario). Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas. No podrán asistir a las asambleas ordinarias en calidad de mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad.

Será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada notarialmente. Podrá ser otorgado mediante simple carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposición contraria del contrato social.

Artículo 359. (Cuarto intermedio). La asamblea podrá pasar a más de un cuarto intermedio, a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la continuación de la reunión los accionistas que hayan cumplido con lo dispuesto en el artículo 350. Se confeccionará acta de cada reunión.

En el presente trabajo, se realiza un estudio de la reglamentación existente sobre condominio de acciones, realizando propuestas de modificaciones al artículo 56 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 16.060 (en adelante LSC).

El artículo 56 de la LSC es una disposición que regula en forma general los diferentes tipos societarios. Se trata de una disposición insuficiente, que ante un caso de condominio, de parte de interés, cuota o acción, deberá acudirse a las leyes análogas, los principios generales de derecho, y las doctrinas más recibidas.

En la especie, nos encontramos con el inconveniente de que nuestro derecho no regula en forma específica el condominio, como si lo realiza la legislación argentina. Esto trae aparejado problemas en las sociedades, ya que mientras se discute la resolución de los distintos inconvenientes, el dinamismo de las sociedades hace que los socios se vean perjudicados.

Se estudiarán las formas de condominio tanto sucesorio como contractual, las consecuencias generadas por el condominio, la representación de los condóminos, los derechos y obligaciones de los condóminos y sus representantes, la administración, cesación del condominio y la proposición de modificación del artículo 56. Lea el documento completo »

Con la eliminación del capital contractual inicial mínimo, se debería modificar la regulación del capital en la Ley de Sociedades Comerciales 16.060, consagrándose un sistema de capital único (capital social), en el cual el capital social sea el efectivamente integrado y esta sea la cifra que figure en el estatuto social, derogándose la existencia del capital contractual. Lea el documento completo »

1. Precisiones previas

1.1 Objeto específico de nuestro análisis

La suscripción de acciones y el contrato de suscripción de acciones, se pueden dar en diferentes momentos de la vida societaria y de diferente forma.

La suscripción se puede realizar al momento de constituirse la sociedad, y a su vez, la constitución puede ser por acto único o por suscripción pública. Los otros momentos típicos en dónde se celebra el contrato de suscripción de acciones es en los casos de aumento de capital integrado por nuevos aportes o en el caso de reintegro de capital en una sociedad anónima ya constituida (en adelante nos referiremos solamente al aumento de capital para referir tanto al aumento de capital integrado por nuevos aportes como al caso de reintegro de capital).

Nuestro análisis se va a centrar en el contrato de suscripción de acciones en los casos de aumento de capital por nuevos aportes. El fundamento de esta determinación es que en la práctica, son pocos los casos que se plantean relativos al contrato de suscripción al momento de constituirse la sociedad. En materia de constitución por acto único, normalmente las sociedades anónimas se adquieren mediante la compra del paquete accionaria y no se constituyen a medida de los futuros accionistas, por lo tanto la casuística es escasa dado que quienes constituyen las sociedades realizan la suscripción de capital necesaria para cumplir con los requisitos de constitución de la sociedad. En materia de constitución de sociedades anónimas por suscripción pública, es más escasa aún debido a que prácticamente no existen en nuestro país sociedades que coticen sus acciones en bolsa. Lea el documento completo »

1. Derecho al dividendo

El derecho a participar en las ganancias de la sociedad es un derecho fundamental del accionista (artículo 319 de la Ley de Sociedades Comerciales 16.060, en adelante “LSC”) y la causa del contrato de sociedad. El accionista realiza aportes para la realización de una actividad por la sociedad, con el fin de obtener ganancias (artículo 1). En este sentido, el artículo 25 de la LSC, fundándose justamente en la causa del contrato de sociedad, considera nula la estipulación que excluye a un socio de la participación en las ganancias o que establece que todas las ganancias serán de uno de los socios. El accionista tiene derecho a la percepción de utilidades en función de la participación que tenga en la sociedad y en la medida que la sociedad obtenga ganancias. Lea el documento completo »