SUMARIO: La presente ponencia analizará la responsabilidad de los directores, teniendo en cuenta los casos en que no actúan los órganos sociales de las sociedades anónimas.

De esta forma se realizará un análisis de lo establecido en los artículos 83, 391 y 392 de la Ley 16.060, estudiando cuando se configura la exoneración de responsabilidad de los directores respecto a las decisiones tomadas sin convocar a reunión de directorio, principalmente en aquellos casos en que un director no toma conocimiento de la misma, así como en los casos en que toma conocimiento, pero la resolución es imposible de ser reconsiderada.

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Resumen: La exclusión del socio genera la obligación de la sociedad de abonar la participación social del socio saliente.

La jurisprudencia uruguaya en su mayoría sostiene que el valor a abonar es el valor contable, en proporción a la participación social del excluido.

En tal sentido, entendemos que la participación debe determinarse en función del valor real del socio excluido. De otra manera, los demás socios se verían beneficiados en forma injustificada.

Para determinar dicho valor deberá confeccionarse un balance especial de salida, donde deberán constar los bienes intangibles, y todo aquello que posea un valor patrimonial.

De esta forma, el contrato social se rescinde parcialmente, percibiendo el socio recedente, el valor real de su participación en la misma.
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Resumen: La Ley de Mercado de Valores 18.627 modificó el artículo 288 de la Ley de Sociedades Comerciales, incluyendo a los efectos del cálculo para la determinación de si existe aumento de capital integrado a los ajustes al patrimonio.

Proponemos que el artículo 288 de la Ley 16.060 sea derogado por ser la modificación parcial, que afecta la política de utilidades de la sociedad, implica la realización de un trámite y costos que no tiene utilidad alguna para accionistas, directores o terceros y además tiene un régimen sancionatorio imperfecto en caso de incumplimiento. Lea el documento completo »

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Resumen: Se debe modificar el régimen de transferencia de cuotas en las SRL para permitir la efectiva transferencia de cuotas a terceros, en las condiciones que determinen los socios. Además se deben establecer mecanismos que permitan al socio mayoritario excluir forzosamente a los socios que tengan menos de un diez por ciento del capital social, abonando el valor real de sus cuotas y se debe permitir a los socios con menos del diez por ciento del capital social, retirarse en forma voluntaria de la sociedad, sin recibir contraprestación por sus cuotas sociales. Lea el documento completo »

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Artículos 340, 351 y 359 de la Ley 16.060

Artículos vigentes

Artículo 340. (Concepto, resoluciones y celebración). Las asambleas de accionistas estarán constituidas por éstos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad.

Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contrato.

Deberán ser cumplidas por el órgano de administración.

Artículo 351. (Actuación por mandatario). Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas. No podrán ser mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad.

Será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada notarialmente. Podrá ser otorgado mediante simple carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposición contraria del contrato social.

Artículo 359. (Cuarto intermedio). La asamblea podrá pasar a cuarto intermedio, a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que hayan cumplido con lo dispuesto en el artículo 350. Se confeccionará acta de cada reunión.

Artículos con modificaciones

Artículo 340. (Concepto, resoluciones y celebración). Las asambleas de accionistas estarán constituidas por éstos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad.

No obstante, se podrán celebrar fuera del domicilio social, tanto dentro del país como en el exterior, si se encuentra presente el 100% del capital integrado.

Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarán a todos los accionistas, aún disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contrato.

Deberán ser cumplidas por el órgano de administración.

Artículo 351. (Actuación por mandatario). Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas. No podrán asistir a las asambleas ordinarias en calidad de mandatarios los administradores, directores, síndicos, integrantes de la comisión fiscal, gerentes y demás empleados de la sociedad.

Será suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada notarialmente. Podrá ser otorgado mediante simple carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposición contraria del contrato social.

Artículo 359. (Cuarto intermedio). La asamblea podrá pasar a más de un cuarto intermedio, a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la continuación de la reunión los accionistas que hayan cumplido con lo dispuesto en el artículo 350. Se confeccionará acta de cada reunión.

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