Las sociedades Uruguayas pueden ser utilizados con fines tributarios o de protección patrimonial por personas o empresas del exterior. Ampliamente reconocidas por su estabilidad jurídica y tributaria, son un instrumento sumamente útil y versátil para la planificación tributaria y patrimonial. Pueden ser utilizadas con Holdings, centro de tesorería regional, para protección de activos, como intermediarios en operaciones de comercio internacional, etc.

1.         Compra de una Sociedad Uruguaya.

Dentro de las opciones de sociedades uruguayas que se pueden adquirir, existe la opción de la sociedad anónima y la sociedad por acciones simplificada (SAS).

A efectos de decidir qué tipo de sociedad es más conveniente para su operativa, es necesario tener en consideración los aspectos que se detallan a continuación.

1.1   Adquisición de la sociedad.

1.1.1 Compra de las acciones de una SA.

Existen sociedades anónimas ya constituidas sin actividad previa de las cuáles se compra el 100% del paquete accionario y se modifica el directorio de la sociedad, tomando el control de la misma.

Estas sociedades en cartera disponen de un objeto sumamente amplio que permite la realización de prácticamente todo tipo de actividad, pero se debe tener en cuenta que los artículos de los estatutos sociales pueden ser modificados en cualquier momento para adaptarse a las necesidades de los accionistas.

El directorio puede estar integrado por una sola persona y con un máximo de hasta siete integrantes, podrán ser residentes o no residentes en nuestro país y de cualquier nacionalidad. No se requiere la calidad de accionista para ser director.

A los efectos de asumir el cargo de director, se debe firmar la siguiente documentación: actas de aceptación del cargo, inscripción en la Dirección General Impositiva y en el Registro Nacional de Comercio.

EL Directorio puede sesionar en el domicilio de la sociedad (Uruguay) ó en el exterior.

De acuerdo con los estatutos sociales, la representación de la sociedad será ejercida por el Presidente o el Vicepresidente, indistintamente, o por dos Directores cualesquiera, actuando conjuntamente.

A los efectos de facilitar el funcionamiento de la sociedad, es posible que el director otorgue un poder general de administración a otras personas.

1.1.2    Constitución o compra de una SAS

La SAS se constituye al momento de ser requerida por el cliente. En este caso el fundador debe firmar los estatutos sociales en Uruguay. El objeto de la SAS le permite realizar cualquier actividad civil o comercial lícita.

El directorio puede ser designado al momento de constitución de la SAS. En caso de un único fundador, no podrá ser una sociedad anónima.

También es posible comprar una SAS ya constituidas, en forma similar a lo mencionado para la SA.

1.2   Accionistas.

Tanto la SA como la SAS tendrán como mínimo un accionista, podrá ser una persona física o jurídica, residente o no residente en nuestro país y de cualquier nacionalidad.

Las acciones de la sociedad anónima pueden ser al portador o nominativas, en el caso de la SAS únicamente nominativas.

En ambos casos se debe declarar sus titulares al Banco Central del Uruguay y se deberá declarar a los beneficiarios finales (todo aquel que tenga más de un 15% de las acciones).

Las asambleas de accionistas deben necesariamente realizarse en Uruguay cuando son presenciales, en caso de ser por videoconferencia podrán ser celebradas desde cualquier lugar. Los accionistas pueden asistir en forma personal o a través de un representante mediante el envío de una simple carta poder escaneada, que no requiere mayores formalidades.

1.3   Apertura de cuenta bancaria.

En caso que la sociedad vaya a realizar la apertura de una cuenta bancaria en Uruguay, será necesario que el director asista personalmente al banco a firmar determinada documentación.

Se debe tener en cuenta que los bancos analizan la operativa a realizar por la sociedad, así como la documentación proporcionada y verifican todas las normas relativas al lavado de dinero, por lo que generalmente no aceptan la apertura de cuentas en las cuales no se puede justificar el origen del dinero o se van a realizar cantidad de transferencias sucesivas o por montos altos. Lo ideal para la apertura de una cuenta bancaria es contar con una referencia de un banco en el exterior, para la apertura de una cuenta en el mismo banco en la sucursal de Montevideo.

2.     Funcionamiento de la Sociedad.

2.1   Formalidades relativas al funcionamiento.

• Aspectos societarios: la elaboración de actas de asamblea, de directorio y el cumplimiento de los requisitos que la ley establece para este tipo de sociedad, especialmente la aprobación de estados contables anuales.
• Aspectos contables: confección de registros y estados contables.
• Aspectos fiscales: preparación de declaraciones juradas y pago de impuestos.
•    Otros aspectos: domicilio de la sociedad, recepción de correspondencia, etc.

2.2       Aspectos tributarios.

2.1       Tributos

La sociedad anónima debe abonar un impuesto anual al control de las sociedades anónimas (ICOSA), que asciende a USD 600 al año aproximadamente.

En el caso de la SAS, se deberán abonar contribuciones especiales a la seguridad social por un monto de USD 200 por mes como mínimo. En caso que tengan empleados este monto puede ser mayor. En la SAS no se paga ICOSA.

2.2       Régimen tributario

En la medida que la sociedad no tenga activos en Uruguay ni ingresos generados en Uruguay, no abonará ningún otro tributo, pero deberá presentar declaraciones juradas anuales.

Si a la fecha de cierre de balance, la sociedad tiene activos en Uruguay, deberá abonar Impuesto al Patrimonio a la tasa del 1,5% sobre los activos. Por ejemplo, si tiene una cuenta bancaria en un banco en Uruguay y a la fecha de cierre de balance tiene fondos en dicha cuenta, deberá abonar impuesto al patrimonio a la tasa mencionada. En el caso de la sociedad anónima el pago que se realice de ICOSA se imputa al pago del impuesto al patrimonio, si corresponde pagar este último.

Si la sociedad no obtiene rentas de fuente Uruguaya, no paga Impuesto a la Renta por ser las mismas de fuente extranjera.

Si se encuentran gravadas las rentas pasivas por intereses, dividendos, alquileres, préstamos etc. para las sociedades que sean holdings, integren un grupo multinacional o propietarias de inmuebles en el exterior, si no son entidades calificadas. Se consideran entidades calificadas aquellas que cuentan con una adecuada sustancia económica durante el ejercicio fiscal. La Ley dispone que se considerará que la entidad tiene suficiente sustancia económica si reúne simultáneamente requisitos en cuanto (i) recursos humanos utilizados, (ii) toma de decisiones estratégicas y soporte de riesgos (iii) gastos y costos adecuados a la adquisición tenencia o enajenación de la renta. Además, se gravan las rentas derivadas de la explotación de derechos de propiedad intelectual relativos a patentes o software registrado enajenados o utilizados en el exterior por la parte no calificada.

Es decir, todas las utilidades derivadas en lo que se conoce como “rentas pasivas” o inversiones, con el objetivo de gravar las actividades puras de holding de empresas que no tienen una “actividad real” en Uruguay.

Por lo tanto, al extenderse el principio de la fuente incluyendo a este tipo de rentas, las mismas quedan gravadas a la tasa general (25% más 7% al distribuir)

La “típica holding” por lo tanto pasa a tener que tributar por sus rentas originadas y generadas fuera de Uruguay.

Esta modificación aplica a todas las empresas, salvo las que tengan “sustancia económica en Uruguay”, la cual entre otros, principalmente de acuerdo a la reglamentación existente se cumple si se da alguna de las siguientes hipótesis:

• La empresa tiene oficina propia, con empleados que sirven y administran la actividad de la empresa, dentro de Uruguay
• La empresa tiene un “director residente”. Se estableció que un director residente en Uruguay puede llevar a cabo la actividad desde Uruguay, siendo esto suficiente para determinar que la empresa tiene “sustancia económica”
• Terceriza en un abogado/contador/administrador en Uruguay la realización de las tareas relacionadas con respecto a la administración y control de las inversiones. En este caso, al realizar la declaración anual de impuestos deberá detallarse quien hizo la actividad, la cantidad de horas destinada, etc.

Es decir, si se demuestra que existe “sustancia económica dentro de Uruguay”, las rentas pasivas obtenidas en el extranjero siguen siendo exentas

También es importante considerar que Uruguay tiene varios acuerdos de doble tributación con muchos países, lo que en algunos casos hace que los porcentajes de impuestos sean menores, o incluso si por ejemplo al distribuir dividendos de la subsidiaria a la casa matriz (sociedad uruguaya) hay retención de impuesto a las ganancias en el país de origen, pueda compensarse en Uruguay y no tributar dos veces por la misma ganancia

En caso que la sociedad sea utilizada para intermediar en la compra y venta de bienes o servicios en el exterior (actividad de triangulación), deberá abonar en concepto de impuesto a la renta (de acuerdo a un ficto), aproximadamente 1% entre la diferencia del precio de compra y de venta de los bienes o los servicios. En este caso, en la medida que la sociedad queda sujeto al pago de impuesto a la renta, deberá realizar anticipos mínimos mensuales de aproximadamente USD 100, que puedan llegar hasta USD 300 por mes en función de los montos de facturación de la sociedad.

Si la sociedad realiza actividades comerciales o de servicios en territorio nacional y no está amparada a ninguna exoneración, deberá tributar el Impuesto a la Renta. La tasa es del 25% sobre el resultado neto (más/menos los ajustes fiscales que puedan corresponder).  A su vez en dichos casos la posterior distribución de dividendos estará sujeta a una retención del 7%. 

En el caso de la SAS, es posible optar por un régimen ficto de pago de impuesto a la Renta del 12% si la facturación anual es hasta USD 200.000 aproximadamente, del 15% si la facturación es entre USD 200.000 y 300.000 aproximadamente y del 18% en caso de ser entre USD 300.000 y 400.000 aproximadamente. En este caso no se abona el 7% sobre los dividendos. Si en un ejercicio se supera la facturación de USD 400.000, se pasa al régimen de impuesto a la renta real a la tasa del 25% y el 7% sobre la distribución de dividendos.

La transferencia de las acciones de la SA o la SAS, si sus titulares son personas físicas o jurídicas no residentes, estará sujeta al pago de impuesto a la renta a la tasa del 2,4% sobre el monto de venta de las acciones. Si la sociedad es exclusivamente dueña de un inmueble en Uruguay, normalmente resulta más económico transferir las acciones que transferir el inmueble, por los costos involucrados y los tributos que gravan la transferencia del inmueble.

El objeto de esta publicación es brindar información general y no asesoramiento legal específico a ser utilizado sin la realización de una consulta previa para evaluar su caso concreto. Estamos a las órdenes para asistirlo en caso de que lo crea conveniente.